NUNZIANTE MAGRONE - studio legale associato

Nell'ultimo anno le grandi law firm operanti in Italia hanno siglato all'incirca trecento operazioni di Mid-market. Con questo, si intende, non solo che i grandi studi d'affari hanno affiancato le Pmi più dinamiche operanti sulla scena italiana, accompagnandole nei loro primi passi verso la trasformazione in grandi aziende internazionali. Ma anche che tutti gli studi che conosciamo hanno accettato mandati di taglia media (il cui valore non superava i 100 milioni, anzi, il più delle volte ne era ben distante) che tuttavia presentavano complessità tali da richiedere l'intervento di professionisti di prima fascia.
Il Mid-market, a ben guardare, rappresenta un serbatoio essenziale per l'attività delle grandi associazioni professionali. Primo perché assistere fin dall'inizio una storia imprenditoriale rappresenta una sorta di investimento da parte dello studio legale. Secondo perché garantire assistenza continua a un grande cliente, affiancandolo anche su deal di portata (in termini di valore, non di sofisticatezza) minima, significa cementare il processo di fidelizzazione che unisce i professionisti ai timonieri d'azienda.
Il dipartimento di Società e finanza di Bonelli Erede Pappalardo è composto da 114 professionisti, di cui 26 soci, che sono stati gli advisor di alcune delle fusioni miliardarie degli ultimi mesi. In Italia, per dimensioni il maggiore team legale al lavoro sulle operazioni di fusioni e acquisizioni.
Ma negli uffici del blasonato studio legale non approdano solo multinazionali e grandi investitori, ma anche imprenditori alla guida di aziende familiari che, per i deal di natura straordinaria che coinvolgono la loro "creatura", non badano a spese pur di avere al loro fianco avvocati d'affari di assoluta competenza e professionalità.
«I clienti quasi si scusano quando ci chiedono di assisterli in una piccola operazione», osserva Fabio Cappelletti, il socio dello studio a cui è affidato il coordinamento dei 6 sub-dipartimenti tra cui è distribuito il lavoro, «ma uno studio d'affari è ben contento di essere presente nei deal di Midmarket. Sono operazioni interessanti, che spesso presentano complessità giuridiche pari a quelle di valore maggiore. E non è detto che si tratti di un'attività meno profittevole».
Tra le operazioni seguite recentemente dallo studio, l'assistenza alla Bolton alimentari, società attiva nella produzione di carne e pesce in scatola, nell'acquisizione dei marchi Palmera, Alco, Petreet e Petrit dalla Brands srl, in cui è stato coinvolto un team di eccellenza composto da Sergio Erede, Marco Arato, Giovanni Guglielmetti e Gianfranco Veneziano. Valore del deal 27 milioni di euro.
Si tratta di operazioni che rappresentano la regola e non l'eccezione dell'attività quotidiana di una law firm italiana, che, in particolare in seguito al diradarsi delle operazioni di M&A di valore superiore a causa dal fenomeno del credit crunch, è legata a doppio filo al caratteristico tessuto imprenditoriale della piccola e media impresa.
«Le ragioni dell'interesse dei grandi studi verso il segmento Midmarket sono due», spiega Nino Lombardo, socio di Simmons & Simmons. «Mentre le grandi operazioni languono a causa della viscosità dell'accesso al credito, i mercati dominati dalle medie aziende vanno verso una concentrazione. Le law firm, quindi, investono nello sviluppo di questo parco clienti, con la prospettiva che facciano operazioni di valore crescente e che questo assicuri un flusso di lavoro anche nel futuro. Si punta alla crescita di quelle che oggi sono le aziende di medie dimensioni e che potrebbero diventare i conglomerati del futuro».
Secondo Lombardo, lo studio d'affari deve essere in grado di trasmettere alle Pmi una "cultura del servizio", che beneficiando dell'efficienza offerta da una law firm, in particolare del rapporto diretto con il partner di riferimento, si dotino di un ulteriore strumento di business che consenta loro di competere ad armi pari sul mercato, anche con aziende più grandi. Il socio dello studio, infatti, deve essere coinvolto in prima persona perché la complessità del deal non dipende dal suo valore. «Quanto sopra è dimostrato da un semplice esempio», osserva Lombardo. «I vari passaggi di mano delle quote di controllo del gruppo Telecom sono stati realizzati in pochi giorni con quasi nessuna due diligence, mentre l'entrata nel capitale di ben più piccole società quotate è preceduta da mesi di due diligence e dalla redazione di accordi complessi».
Tornando al Mid-market, «semplicemente, le law firm vogliono esserci», afferma Lombardo, «e sono anche disposte a fare un investimento, in termini di tempo e di accordi vantaggiosi sulla parcella, per assicurarsi il mandato e per far crescere e sviluppare il mercato».
Ma attenzione. L'imprenditore non seleziona l'advisor solo in base alle condizioni economiche offerte. Questa variabile, per quanto importante, passa spesso in secondo piano.
«Nel Mid-market in particolare», interviene Gianni Forlani, socio fondatore dello studio De Berti Jacchia Franchini Forlani, «l'avvocato è partecipe nelle scelte del cliente in modo empatico e umano, oltre che professionale. L'imprenditore mette in gioco una parte importante di quella che spesso è la sua vita e vuole al suo fianco un professionista qualificato che sia in grado di ascoltarlo». A differenza di quanto avviene nel caso delle multinazionali, che nella scelta dell'advisor tengono conto dell'importanza del brand anche per giustificare l'assegnazione del mandato nei confronti del management, il titolare di una Pmi si affida al consiglio dell'avvocato o del commercialista di fiducia, oppure arriva alla struttura milanese attraverso il classico passaparola.

«È sbagliato rifutare anche una piccola operazione se arriva da un contatto stabilito in questo modo», continua Forlani, «perché attraverso la piccola operazione si guadagna un avvicinamento con il territorio. E un contatto occasionale può essere la base di legami solidi».
Paolo Montironi, socio - fondatore dello studio Nctm, definisce il legale che assiste le Pmi, "un mediatore culturale", in particolare perché queste strutture spesso non sono dotate della figura del legale interno.
«L'imprenditore di prima generazione è guidato da una forte componente emotiva e non è disposto a lasciare la sua creatura, l'azienda, al migliore offerente. Vuole essere partecipe delle scelte manageriali anche in seguito all'acquisizione», spiega. «Ma spesso l'imprenditore non da alcuna priorità alla posizione fiscale della sua azienda. L'investitore finanziario, al contrario, ha difficoltà a capire che, anche una volta acquisita l'azienda, non ha piena libertà d'azione. Per esempio nel liquidare o cambiare il management. L'imprenditore non lo accetterebbe».
Secondo Montironi, dunque, questi problemi di "sensibilità" devono essere risolti dal legale, che deve trovare un accordo che crei valore per tutte le parti coinvolte. «In questo tipo di deal», conclude, «le parcelle solitamente non sono orarie, ma condizionate alla conclusione dell'operazione».

Sta di fatto che la provincia rappresenta un'opportunità per gli studi che hanno specifiche competenze in materia di operazioni straordinarie. Come sottolinea Giorgio Spanio, partner fondatore dello studio Agnoli Bernardi e associati (studio recentemente fusosi con Pirola Pennuto Zei) che ha sede anche a Padova, una piazza in cui il lavoro con questi clienti rappresenta l'80% del totale, «nel Triveneto prestiamo assistenza soprattutto a clienti industriali, che cercano gli studi d'affari per ogni fase delle loro operazioni straordinarie». «Nell'area», prosegue l'avvocato, «gli avvocati specializzati in questo tipo di assistenza sono ancora pochi e il mercato cerca, invece, proprio questi professionisti». Il "normale" costo di tale servizio legale, tuttavia, non è il più delle volte sostenibile dagli imprenditori locali, che negoziano parcelle inferiori anche del 20% rispetto a Milano e Roma. «Ma se necessario», conclude Spanio, «i clienti sono disposti a pagare. Per esempio, mi sto occupando di negoziare carta bancaria che garantisca rendimenti sicuri, ma superiori rispetto a quelli che oggi si trovano sul mercato, per un portafoglio di oltre 50 milioni di euro. Questa è attività che in pochi, qui a Padova, sanno fare».
Legali d'affari, dunque, con un occhio sempre aperto sul Midmarket e, secondo Alessandro De Nicola, managing partner in Italia di Orrick, questo interesse rimarrà costante almeno per i prossimi vent'anni. «Il lavoro nel Mid-market è destinato a crescere perché il tessuto imprenditoriale della prima generazione deve affrontare il ricambio generazionale. E mancano gli eredi. Gli imprenditori di prima generazione devono sviluppare un piano di sopravvivenza per la loro impresa che spesso prevede un piano di ristrutturazione, o un aumento di capitale, oltre che la possibile acquisizione».
Tutte attività in cui l'avvocato d'affari e il suo studio accompagnano il cliente, sia esso l'imprenditore o il fondo acquirente. Orrick, che nella sede di Silicon Valley ha un dipartimento dedicato alle "Emerging companies", inoltre, si prepara a investire sulle Pmi con una strategia più mirata. «Il nostro obiettivo è quello di potenziare i contatti con le aziende che operano nel Mid-market attraverso i canali istituzionali sia associativi sia attraverso banche e altre istituzioni finanziarie».


Studio	Numero
Gianni Origoni Grippo	58
NCTM	26
Lombardi Molinari	20
MBL & Partners	15
Chiomenti	14
Rossotto & Partners	14
Agnoli Bernardi	13
Tonucci	13
Freshfields	12
Bonelli Erede Pappalardo	11
Grimaldi e Associati	11
Simmons & Simmons	11
d'Urso Gatti e Associati	10
De Berti Jacchia	10
Santa Maria	10
Linklaters	8
Puopolo Geffers Rosen & Bosin	8
Ashurst	5
DLA Piper	5
Legance	5
Orrick	5
Nunziante Magrone	4
* Valore delle

>M&A
di operazioni