Lo studio legale Nunziante Magrone ha recentemente assistito la società francese Schneider Electric nell'espletamento della due diligence relativa all'operazione di acquisizione congiunta con Alstom di Areva T&D, ramo di azienda della società francese Areva, che si occupa della trasmissione e distribuzione energetica. Le attività sono state coordinate dall'avvocato Corrado Rosano, socio fondatore dello studio.Domanda. Avvocato, partiamo dal caso di specie. Quali gli aspetti più salienti dell'operazione condotta per Schneider Electric?Risposta. Si è trattato di una due diligence complessa, che ha presentato tutti i problemi organizzativi legati ad un'operazione multigiurisdizionale. In particolar modo, ha scontato l'accesso da decine di giurisdizioni diverse alla data room elettronica.D. Ha parlato di data room elettronica. Ed, in effetti, si sta sempre più diffondendo l'utilizzo del virtual data room. Crede sia un sistema più vantaggioso?R. I vantaggi sono indubbi. Non ultimo, una maggiore efficienza di gestione delle informazioni grazie alla velocizzazione del processo di apprensione delle informazioni e ad una maggiore sistematizzazione delle stesse. A ciò segue un risparmio da parte di chi commissiona la due diligence. Elemento, quest'ultimo, che diventa fondamentale nelle operazioni di finanziamento, in cui i costi della due diligence sono a carico di chi riceve il finanziamento.D. E gli svantaggi?R. I documenti devono essere scannerizzati e sistematizzati in un certo modo per diventare intellegibili. In caso contrario, se le informazioni non sono ben sistematizzate, la virtual data room può diventare una trappola per chi deve esaminarla. Naturalmente c'è un rimedio tecnico: l'avvocato esaminante deve evidenziare nel report di due diligence ciò che ritiene manchi nella virtual data room. Sarà così compito della società cedente dare una serie di garanzie nell'ambito dello specifico contratto.D. Un aspetto delicato è senz'altro il problema della riservatezza e dell'eventuale disclosure di dati e informazioni. R. Questo è un problema che si presenta in caso di mancata acquisizione. Negli ultimi anni, come si può immaginare, c'è stata una certa circolazione di proposte di vendita e, quindi, un maggior rischio di disclosure da parte delle società che non finalizzavano l'acquisizione. La soluzione è vincolare il potenziale acquirente attraverso apposite clausole di riservatezza con durata variabile a seconda del business in oggetto.© Riproduzione riservata
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