La Corte di giustizia, con la Sentenza n. C-726/23 del 4 settembre 2025, si è pronunciata in merito alla rilevanza ai fini IVA degli aggiustamenti prezzo nei servizi infragruppo operati per adeguarsi al valore di mercato. In sintesi, la Corte ha stabilito che l’importo fatturato al fine di adeguare il reddito del prestatore – realizzato nei confronti di una società del suo gruppo – a quello che il medesimo prestatore avrebbe conseguito se i propri servizi fossero stati venduti ad un soggetto terzo, costituisce il corrispettivo di una prestazione di servizi effettuata a titolo oneroso rientrante nell’ambito di applicazione dell’IVA nei casi in cui l’aggiustamento prezzo ha un nesso diretto con una specifica prestazione del servizio (o cessione di bene).
La questione ha originato un lungo dibattito sul tema, sviluppatosi sia a livello unionale, sia domestico, che si auspica sia stato definitivamente risolto dalla sentenza in commento.
Il dibattito precedente alla sentenza.
A livello unionale, il tema è stato oggetto di trattazione in primis del Working paper n. 923 del 28 febbraio 2017 elaborato dal VAT Committee (organo composto di rappresentanti degli Stati membri e presieduto dalla Commissione Europea la cui funzione è quella di promuovere l’applicazione uniforme della Direttiva IVA) e successivamente anche del documento VEG. N. 071 REV2 “Possible VAT implications of Transfer Pricing” del 18 aprile 2018, elaborato dal VAT Expert Group (gruppo di esperti IVA selezionati dalla Commissione Europea).
Più nello specifico, nel Working paper n. 923/2017 è stato riconosciuto espressamente che, nonostante gli aggiustamenti di transfer pricing facciano riferimento ad una normativa relativa alle imposte dirette, il cui obiettivo è ricondurre la transazione tra parti correlate ed i redditi relativi a criteri di libera concorrenza, mentre per la normativa IVA il valore della fornitura di un bene o servizio è determinabile soggettivamente, gli aggiustamenti in parola potrebbero avere rilevanza ai fini dell’IVA, ad esempio, ove tali aggiustamenti comportassero una diretta variazione della base imponibile calcolata ex art. 73 della Direttiva 2006/112/CE (Direttiva IVA).
Il lavoro del VAT Expert Group sopracitato, ha specificato che, per rientrare nel campo di applicazione IVA, gli aggiustamenti di transfer pricing devono essere espressamente previsti in specifiche clausole contrattuali ed essere determinanti ai fini della rettifica del valore delle cessioni dei beni o prestazioni di servizi precedentemente determinato. In caso contrario, tali aggiustamenti non sarebbero rilevanti ai fini IVA, limitando la loro rilevanza all’ambito delle imposte dirette (determinazione dei profitti al cd. “valore normale” previsto dal principio di libera concorrenza).
A livello nazionale, entrambe le pubblicazioni sopra citate sono state avallate dall’Agenzia delle Entrate che le ha, da ultimo, espressamente richiamate nella risposta ad Interpello n. 214 del 2025, ponendole a fondamento della propria risposta. In particolare, con l’Interpello in parola l’Agenzia delle Entrate ha ribadito la necessaria sussistenza di un collegamento diretto tra gli aggiustamenti per transfer pricing e le singole cessioni di beni o prestazioni di servizi effettuate; l’aggiustamento prezzo deve essere riconducibile alla singola operazione posta in essere. L’Agenzia ha così confermato l’orientamento già precedentemente espresso (Interpelli n. 60 del 2018 e n. 529 del 2021) secondo il quale per la rilevanza ai fini IVA dei cd. “price adjustment” devono sussistere i seguenti tre elementi:
- L’onerosità dell’operazione;
- L’individuazione delle cessioni di beni o prestazioni di servizi a cui si riferisce il corrispettivo;
- Il collegamento diretto tra cessioni di beni o prestazioni di servizi ed il corrispettivo.
La Sentenza della Corte di giustizia
La vicenda alla base della sentenza in commento – con la quale la CGUE delinea un primo orientamento a livello unionale sulla tematica della rilevanza ai fini IVA degli aggiustamenti di transfer pricing – origina da un pagamento effettuato da parte della società figlia rumena alla società madre belga, al fine di aggiustare (riducendolo) il margine di utile operativo della società figlia e rispettare così le soglie previste dalla disciplina in ambito di prezzi di trasferimento nelle operazioni infragruppo, in conformità al dettato delle linee guida OCSE nonché degli accordi contrattuali pattuiti tra le due società che tale dettato richiamavano. Nel caso sottoposto alla Corte, tali accordi, è bene chiarirlo, prevedevano prestazioni di servizi reciproche tra le due società.
La domanda pregiudiziale avanzata dal giudice d’Appello rumeno si basava su due questioni interpretative:
- se l’importo fatturato dalla società madre nei confronti della società figlia, ai fini dell’aggiustamento del margine di utile operativo di quest’ultima, costituisse il corrispettivo effettivo del servizio reso da parte della società madre alla società figlia, implicando in tal modo l’esistenza di una prestazione di servizi a titolo oneroso ex 2, paragrafo 1, lettera c) della Direttiva IVA;
- in subordine, in caso di risposta positiva alla prima questione relativa alla riconducibilità al campo IVA degli aggiustamenti prezzo, se l’IVA assolta a monte in relazione a tali operazioni fosse detraibile, dato che la società madre aveva assolto tali servizi ai fini dell’attività imponibile della società figlia, e se, la prassi amministrativa di uno Stato (nel caso di specie Romania) che prevedesse ai fini dell’onere della prova e della detraibilità IVA, l’obbligo di fornire documenti ulteriori e diversi dalle sole fatture, sia da considerarsi in contrasto con gli articoli 167 e 178 della Direttiva IVA.
Sulla prima questione, la Corte ha statuito che la remunerazione conseguente all’aggiustamento prezzo parola da parte della società figlia, debba essere considerata come corrispettivo di una prestazione di servizi effettuata a titolo oneroso, rilevante ai fini IVA in quanto la società figlia remunerava servizi resi dalla società madre che avevano un effetto positivo sul margine operativo della figlia.
Sulla seconda questione, la Corte si è espressa dichiarando in primis che l’IVA assolta a monte è sì detraibile, ma solo se:
- l’operazione è essere posta in essere da due soggetti passivi;
- i servizi forniti da un soggetto passivo all’altro soggetto passivo sono effettivamente forniti dal primo e successivamente utilizzati dall’ultimo per le proprie operazioni soggette ad imposta.
Inoltre, in merito alla documentazione che le Amministrazioni finanziare possono esigere ai fini del riconoscimento della detraibilità dell’IVA assolta, la Corte ha chiarito che gli artt. 167 e 178 della Direttiva IVA devono essere interpretati come non ostativi alla richiesta da parte delle Amministrazioni finanziarie di uno Stato Membro della produzione di documenti diversi e ulteriori rispetto alla fattura. Tuttavia, la Corte ha altresì specificato che “[…] le prove richieste devono essere necessarie e proporzionate ai fini della valutazione della questione se le condizioni sostanziali del diritto a detrazione siano soddisfatte, circostanze che, nel procedimento principale, spetta al giudice del rinvio verificare […]”.
Conclusioni
L’intervento del Giudice europeo fornisce un primo orientamento in merito ad una spinosa questione dal punto di vista normativo.
Le disposizioni in tema di transfer pricing e quelle in materia di IVA hanno finalità evidentemente molto diverse, in quanto le prime – facendo riferimento al principio della libera concorrenza – mirano a determinare il “valore normale” delle transazioni ai fini della corretta determinazione del reddito imponibile, mentre le seconde richiedono l’esistenza di un’operazione effettuata a titolo oneroso, il cui corrispettivo è inteso come un valore soggettivo, cioè il prezzo effettivamente pattuito e versato dalle parti, e non già un valore “di mercato” stimato secondo criteri obiettivi (ex multis cfr. cause riunite C-249/12 e C-250/12).
Tale pronuncia, conferma le impostazioni già assunte a livello unionale e nazionale, individuando nel collegamento diretto dell’aggiustamento con una specifica prestazione del servizio o cessione del bene la caratteristica indispensabile ai fini della rilevanza IVA di tale operazione.
Inoltre, con la sentenza in commento la Corte fornisce rilevanti chiarimenti anche in merito all’onere probatorio in capo ai contribuenti ai fini del diritto alla detrazione, onere che deve essere sempre valutato alla luce del principio di proporzionalità, con la conseguenza che le Amministrazioni finanziarie non possono richiedere documentazione che non sia “necessaria e proporzionata a tale scopo”.
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